21深度｜两保代被限资格半年，三问题成罚单“雷区”

（原标题：21深度｜两保代被限资格半年，三问题成罚单“雷区”）

21世纪经济报道记者 崔文静 北京报道

IPO全流程严监管正在全面推进，从投行罚单来看，一些昔日鲜少被关注的问题逐渐成为券商被罚新“雷区”。

日前，中信证券收下这样一份罚单，其两名涉事保代被罚六个月内签字的发行上市申请文件、信息披露文件不得被深交所接受。

被罚主要原因是其保荐的拟IPO企业深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称“皓吉达”）实控人曾为夫妻，并于报告期内离婚，对此招股书未进行明确披露。受离婚影响，两位控股股东间发生重大股权转让，对此，皓吉达也未准确、完整披露。

“实控人曾为夫妻并于报告期内离婚，容易对企业股权等带来重大影响，甚至波及经营。无论对于拟IPO企业还是上市公司来说，都要及时信披。”某券商资深保代告诉21世纪经济报道记者。

不过，也有保代认为，如果实控人隐婚并且秘密离婚，保荐机构发现的难度相对较大。“我们做项目时不会对实控人是否存在结婚、离婚等情况进行特别关注，但从中信证券此番被罚来看，以后再做项目时，对于重要股东尤其是联合实控人为异性的，需要留心其是否涉及夫妻关系以及离婚情况。”

根据深交所披露，两位保代早已知晓实控人离婚情况。实控人已将离婚事项告知保代，并针对性问询离婚对上市是否有影响。

值得注意的是，截至11月12日，年内被证监会及各地证监局出具的券商投行罚单已经多达50余份，头部券商或头部投行几无幸免，中信证券、中信建投、中金公司、华泰证券、国泰君安、海通证券等强势券商悉数被罚。

从罚单原因来看，除实控人是否存在婚姻情况成为投行被罚新“雷区”以外，还有两大券商间相对常见问题成为处罚新重点，包括实际进行薪酬递延，但与员工签订的合同中未标明递延；帮助或默许债券发行人进行财务资助。

日前，中信证券及其两名保代被深交所分别出具监管函。深交所表示，给予两名涉事保代六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，时间为2024年11月8日至2025年5月7日。

该份罚单显示，问题根源在于保荐的拟IPO企业皓吉达，实控人曾为夫妻，并且于报告期内离婚，对此招股说明书未予明确信披。

记者梳理时间线发现，皓吉达成立于2011年，属于夫妻创业；2021年11月29日，分别担任董事长、总经理的两位实控人离婚。

离婚后，两人希望联合推动公司上市。为了巩固共同控制关系，于是，2023年3月28日，持股25.83%的董事长和持股59.69%的总经理签署一致行动协议，约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。

签署一致行动协议半年后，2023年9月，皓吉达向深交所创业板递交IPO申请材料并获受理。

然而，对于实控人董事长、总经理曾为夫妻，二人在报告期内离婚一事，招股书并未明确提及；一致行动协议签订时间也未在招股书中披露。直至深交所发布问询函，上述情况方浮出水面。

“尽管实控人离婚、签署一致行动协议均在IPO递表之前，但离婚属于重大事项，对企业能否上市具有重要影响，理应进行披露。”某券商资深保代分析道。

根据该保代分析，拟IPO企业实控人曾为夫妻关系并离婚，招股书未明确信披，存在保代尽调不充分而不知情、保代知情但刻意未信披两种可能，后者的严重性相对更大。此番中信证券保代被罚即为后者。

深交所在罚单中写道，实际控制人已将离婚事项告知保荐代表人，并有针对性地问询了对上市是否有影响。保荐代表人在明知离婚事项的情况下仍未审慎核验、判断，未督促发行人在招股说明书中披露相关信息，保荐代表人对此存在重大过失。

值得注意的是，此番两位保代被罚也为券商投行敲响了警钟。

根据该保代分析，由于拟IPO企业实控人曾为夫妻关系而后离婚者较为鲜见，实践中，有些投行对于实控人是否存在婚姻关系的尽调也相对薄弱。如果企业涉及实控人存在隐婚、秘密离婚等情况，在企业未主动告知的情况下，倘若投行核查意识不足，的确难以发现。

“对于民企大股东存在异性的，尤其是实控人为异性的，需要特别关注二人是否曾经存在夫妻关系，是否涉及离婚等；对于自称仍为夫妻的，需要核查是否处于婚姻状态，以防秘密离婚并向保代隐瞒。”有受访保代提到。

与此同时，由于婚姻关系涉及法律问题，如果保代自身核查能力有限，与共同为企业提供中介服务的律所配合，也被视为措施之一。“但与律所合作的前提在于，保代和签字律师均对于企业实控人是否存在婚姻关系具备充足尽调意识，并能切实履责。”保代表示。

此番中信证券被罚的同时，为皓吉达提供服务的中伦律师事务所及三名涉事律师亦被深交所点名。

值得注意的是，伴随IPO全流程严监管的推进，年内被罚的投行数量有所增加，仅10月18日在证监会及地方证监局披露的罚单，即涉及券商投行13家、相关责任人43名。

记者梳理发现，截至11月12日，年内仅由证监会及地方证监局出具的投行罚单即多达50余份。

今年以来，包括中信证券、中信建投、中金公司、银河证券、国泰君安、华泰证券、海通证券、申万宏源、招商证券、东方证券、国金证券、民生证券、光大证券、国信证券等在内的头部券商或头部投行均曾被点名。

从处罚原因来看，同样较为多样。记者综合采访与调研发现，其中具有行业普遍性、目前在一些券商中仍然存在、可谓投行新“雷区”者有二：

① 薪酬递延支付执行不到位；包括实际进行薪酬递延，但与员工签订的合同中未标明递延的。

有的券商使用沿用多年的员工合同，合同中未涉及薪酬递延。券商以为员工合同仅为形式，薪酬递延实际执行即可。但从年内处罚来看，即使进行薪酬递延，如果所签员工合同中未列明薪酬递延，券商同样难逃被罚。

② 帮助或默许债券发行人进行财务资助。比如，中原证券被指帮助债券发行人与投资者签订债券咨询服务协议，以给予票面利息补差费用的形式非市场化发债。

根据资深投行人士透露，在债券发行难度较大的阶段，有的发行人如果不进行财务资助，债券可能会发行失败。因此，债券发行人对债券大规模购买者进行财务资助的现象一直以来较为常见，投行对此往往默许。

但债权财务资助目前已经成为监管严查重点，对此，投行需要格外注意。

另一个值得关注的现象是，券商投行处罚已经由“一事双罚”转变为“一事三罚”。在昔日即存在的处罚券商、涉事保代的基础上，进一步对部门分管高管进行问责。对于后者，证监会称之为“抓住公司高管等‘关键少数’”。

具体来看，根据问题严重程度不同，被点名的管理层职位存在一定差异。

情况一，问题相对较轻，主要涉及质控与内核的，仅点名质控负责人和内核负责人。

情况二，涉及投行具体履职问题，典型如履职尽责不到位的，相关分管高管被处罚。

情况三，问题更为严重，涉及业务资格暂停的，在点名投行业务相关分管高管的基础上，总经理也被问责。而且，总经理与相关分管高管在收到警示函的同时，还被约谈。

“部门分管高管对投行‘包装’手段更为熟悉，投行出现问题同步处罚分管高管，使得一些过去被‘睁一只眼闭一只眼’的轻微瑕疵，如今很难过得去。”受访保代直言。